30 декабря 2008 года был принят Федеральный закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» №312-ФЗ, который внес существенные изменения в правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (далее также - Федеральный закон 312-ФЗ, Закон 312-ФЗ). Изменения вступили в силу с 1 июля 2009 года (дата начала перерегистрации ООО 2009-2010). Перерегистрация ООО 2009-2010, созданных до 1 июля 2009 года, заключается в приведении уставов ООО в соответствие с новыми требованиями законодательства не позднее 1 января 2010 года путем подачи заявления по новой форме Р13001(далее условно - устав 2009).
19.07.2009 г. был принят также Федеральный закон № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ», который внес изменения в Закон об ООО, в том числе в Закон 312-ФЗ.
С 1 июля 2009 г. единый государственный реестр юридических лиц становится основным источником информации о правах на доли Общества, имеющим значение презумпции, поэтому при перерегистрации ООО 2009-2010 году
необходимо заполнить соответствующие сведения об участниках ООО.
То есть ранее ЕГРЮЛ имел вспомогательное значение, в нем регистрировались свершившиеся факты, теперь же наоборот, от данных ЕГРЮЛ придется отталкиваться при анализе каких-либо фактов.
Данные ЕГРЮЛ согласно Федеральному закону 312-ФЗ будут признаваться достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута заявлением, подписанными всеми участниками общества, либо пока иное не будет установлено
решением суда. Следует так же отметить, что наличие судебного спора, связанного с содержанием сведений об ООО в ЕГРЮЛ не является основанием для отказа в регистрации вносимых изменений.
Отсутствие указанных данных в ЕГРЮЛ может послужить основанием для отказа нотариуса в удостоверении сделки по отчуждению доли.
Дело в том, что в статье 21 Закона об ООО указано, что нотариус будет проверять полномочия отчуждающего долю лица в том числе на основании выписки из ЕГРЮЛ, «содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере».
Таким образом, до внесения информации о размере долей в ЕГРЮЛ, т.е. до прохождения перерегистрации ООО 2009-2010 процедуры перераспределения долей между участниками ООО и третьими лицами могут быть заблокированы.
Установлены случаи, в которых общество обязано приобрести долю в своем уставном капитале у участника. В соответствии с Законом 312-ФЗ выдел доли в натуре, как альтернатива выплате стоимости доли, установлен в следующих случаях:
общества отчуждение доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено, и другие участники общества отказались от их приобретения;
2) не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена
4) согласие участников общества на переход доли или части доли не получено при переходе доли по наследству или при покупке на публичных торгах.
До внесения в закон поправок допускалось создание в ООО Совета директоров (наблюдательного совета), полномочия которого были определены в уставе. В соответствии с Законом 312-ФЗ определен круг задач, которые могут относиться уставом общества к сфере деятельности совета директоров (наблюдательного совета). К таким задачам относятся:
1) установление главных направлений деятельности ООО, выборы и освобождение от должности генерального директора, утверждение управляющего, который перенимает полномочия Генерального директора и условий договора с ним, утверждение процедуры принятие решения о передаче полномочий Ген.директора управляющему. А также определение размера вознаграждения и денежных компенсаций гендиректору, управляющему и членам правления;
2) утверждение аудитора, установление суммы денежного вознаграждения за его услуги и назначение аудиторской проверки;
3) основание представительств и филиалов ООО;
4) утверждение документов для внутреннего пользования;
5) утверждение участия ООО в коммерческих организациях, ассоциациях и других предприятиях;
6) подготовка, созыв и проведение общего собрания учредителей;
одобрение операций, в которых имеется заинтересованность, согласно статьи 45 закона об ООО;
7) прочие вопросы, которые не отнесены к сфере полномочий общего собрания участников или генерального директора;
В уставе может быть оговорено, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) могут входить не все приведенные выше задачи, а некоторые из них.
1) копия свидетельства о регистрации юридического лица, свидетельства о внесении изменений (если были);
| № |
суть изменений |
текст Закона в прежней редакции |
номер статьи |
текст Закона в новой редакции (Закон 312-фз) |
номер статьи |
| Гражданский кодекс РФ от 21 октября 1994г. №51-ФЗ (часть 1) |
| 1. |
В соответствии с законом 312-фз теперь в учредительных документах не нужно указывать доли участников в уставном капитале. При перерегистрации ООО 2009 пункты с перечнем участников из устава необходимо исключить. |
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. |
пункт 1 статьи 87ГК, п.1 ст.2 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. |
пункт 1 статьи 87 ГК, п.1 ст.2 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
| 2. |
Законом 312-ФЗ учредительный договор выведен из состава учредительных документах |
1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. |
ст.89 ГК |
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения. |
ст.89 ГК |
| 3. |
Редакторская правка законом 312-фз: запрещается применять зачет требований к обществу в счет оплаты доли участника в уставном капитале общества (ранее разрешалось в случаях, установленных в законе). |
Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом. |
п.2 ст.90 ГК |
Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества, в том числе путем зачета требований к обществу. |
п.2 ст.90 ГК |
| Федеральный закон от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" |
| 4. |
Законом 312-ФЗ предусмотрено, что участник общества, может выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, только если это право предусмотрено уставом и в случаях, в которых общество обязано приобрести долю, прямо установленных в Федеральном законе. Следовательно, в процессе перерегистрации устава ООО следует обратить на это особое внимание. |
В любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. |
абз.6 п.1 ст.8 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
Выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом. |
абз.6 п.1 ст.8 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
| 5. |
Закон 312-фз ввел возможность заключения соглашений аналогичных акционерным соглашениям (договор об осуществлении прав участников общества). С 1 июля 2009г. (дата начала перерегистрации ооо) такое соглашение будет правомочно. |
Нет. |
|
Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. |
п.3 ст.8 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
| 6. |
Законом 312-ФЗ учредительный договор выведен из состава учредительных документах, но предусмотрено заключение договора об учреждении общества, который по содержанию похож на учредительный договор. Обязательная письменная форма договора об учреждении общества. Учредители могут, а при обязательном аудите обязаны утвердить аудитора. |
1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.
Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.
2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.
3. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом. |
ст.11 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.
|
ст.11 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
| 7. |
Законом 312-ФЗ установлена обязанность общества вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике вместо указания данных сведений в уставе (реестр участников). После перерегистрации ООО 2009 в Обществе должен храниться указанный реестр. |
Сведения о номинальной стоимости каждого участника вносят в устав. |
п.2 ст.12 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
Утратил силу. |
|
| 8. |
Редакторская правка законом 312-фз: размер уставного капитала указан в рублях. |
Размер уставного капитала 100 МРОТ. |
ст.14 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
Размер уставного капитала 10 000 рублей. |
ст.14 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
| 9. |
Закон 312-ФЗ установил последствия приобретения лицом доли, размер которой превышает установленный уставом общества максимум.Такой участник голосует частью доли, не превышающей установленный уставом общества максимум. |
Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. |
п. 3 ст.14 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
В случае, если устав общества ограничивает максимальный размер доли участника, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества. |
п. 3 ст.14 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью |
| 10. |
При внесении в качестве оплаты доли в уставном капитале права пользования имуществом, в случае досрочного прекращения права пользования данным имуществом и в случае непредоставления в установленный срок компенсации, доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. |
В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Такое решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. |
п.3 ст.15 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. |
п.3 ст.15 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 11. |
В законе 312-фз указывается, что при неполной оплате участником доли, часть доли пропорциональная неоплаченной сумме переходит обществу. Договор об учреждении общества может предусмотреть неустойку за неисполнение обязанности по оплате доли. Учредитель голосует только оплаченной частью доли. |
Нет. |
|
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с ФЗ, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в установленые ФЗ сроки.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. |
п.3 ст.16 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 12. |
Редакторская правка: государственная регистрация изменений связанных с увеличением уставного капитала и изменением номинальной стоимости долей участников имеет значение лишь для третьих лиц. |
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. |
п.2 ст.19Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. |
п.4 ст.18 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 13. |
Несоблюдение сроков принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества общим собранием является одним из оснований признания увеличения уставного капитала несостоявшимся. |
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. |
абз.5 п.1 ст.19 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.
|
п.2.2. ст.19 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 14. |
Законом 312-ФЗ установлено, что несоблюдение шестимесячного срока внесения дополнительных вкладов участниками и внесения вкладов третьими лицами является одним из оснований признания увеличения уставного капитала несостоявшимся. |
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. |
абз.6 п.2 ст.19 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Решения об увеличении уставного капитала в связи с внесением дополнительных вкладов участниками или принятием третьего лица общества принимаются всеми участниками общества единогласно.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. |
п.2, 2.2. ст.19 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 15. |
Законом 312-ФЗ предусмотрено, что участники солидарно несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества общества по его обязательствам
в размере невнесенного дополнительного вклада в течение трех лет с момента государственной регистрации увеличения уставного капитала. Установлен месячный срок представления документов связанных с увеличением уставного капитала или номинальной стоимости долей, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников в регистрирующий орган, несоблюдение которого влечет признание увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. |
Нет. |
|
Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся. |
п.2.1, 2.2 ст.19 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 16. |
В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество более не должно или объявлять об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и регистрировать его уменьшение, или принимать решение о ликвидации общества. Доля участника в неоплаченной части переходит к обществу. |
В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества. |
п.2 ст.20 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Утратилa силу. |
|
| 17. |
Согласно закону 312-фз документы для государственной регистрации уменьшения уставного капитала и изменения номинальной стоимости долей должны быть представлены в ФНС в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере. |
Нет. |
|
Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. |
п.4 ст.20 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 18. |
Преимущественное право покупки доли распространяется на случаи, когда цена доли определяется уставом общества заранее, а не только по цене предложения третьему лицу. |
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. |
п. 4 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Преимущественное право покупки доли или части доли распространяется и на случаи когда цена определяется уставом общества заранее. При этом в уставе может быть предусмотрено предоставление преимущественного права покупки либо по цене, предложенной третьему лицу либо по цене заранее определенном уставе. |
п. 4 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 19. |
Закон 312-ФЗ установил, что цена покупки доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли. В процессе перерегистрации ООО 2009 эти суммы могут быть указаны. |
Нет. |
|
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества. |
п.4 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 20. |
Положения, устанавливающие или изменяющие размер или способ определения цены доли, предусматриваются уставом при учреждении общества или принимаются единогласно всеми участниками на общем собрании. |
Нет. |
|
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. |
п.4 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 21. |
Законом 312-ФЗ предусмотрено право преимущественной покупки не в отношении всей доли или всей части доли, предлагаемой для продажи (то есть,если преимущественное право есть на 50% доли, можно приобрести 25% доли). |
Право преимущественной покупки в отношении продаваемой доли (части доли). |
ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Участник общества или само общество может воспользоваться правом преимущественной покупки в отношении не всей доли или части доли, предлагаемой для продажи. |
п.4 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 22. |
Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу обязан известить остальных участников и само общество путем направления через общество оферт этим лицам (ранее участник был вправе направить оферту через общество). |
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. |
ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. |
п.5 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 23. |
В соответствии с законом 312-фз срок действия права преимущественной покупки составляет 30 дней, в тоже время появилась возможность предусмотреть уставом общества более продолжительный срок. |
1 месяц срок действия права преимущественной покупки. |
п.5 ст.21Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
30 дней срок действия права преимущественной покупки, уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок. |
п.5 ст.21Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 24. |
Согласие других участников общества или самого общества на отчуждение доли в любой форме, а не только на продажу участником его доли необходимо в случаях, предусмотренных уставом общества. |
Согласие участников общества или самого общества необходимо при отчуждении участником доли иным способом чем продажа в случаях, предусмотренных уставом общества. |
ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Согласие других участников общества или самого общества на отчуждение участником его доли необходимо в случаях, предусмотренных уставом общества. |
ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 25. |
Закон 312-ФЗ предусмотрено, что при продаже доли с публичных торгов права и обязанности участника по такой доле переходят с согласия участников общества. |
При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников. |
п.9 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. |
п.9 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 26. |
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (ничтожность), за исключением случаев, предусмотренных в этой статье. С даты начала перерегистрации ООО 2009 нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли участника обязательно. |
Нет. |
|
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.за исключением случаев приобретения обществом доли в своем уставном капитале, перехода к обществу доли участника при выходе участника по его заявлению распределения доли, принадлежащей обществу в течении более чем 1 года между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам. |
п.11 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 27. |
Право собственности на долю переходит с момента нотариального удостоверения сделки или внесения в ЕГРЮЛ (если не требуется нотариального заверения) соответствующих изменений. |
Нет. |
|
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Переход права в этом случае может быть оспорено в арбитражный суд. |
п.12 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 28. |
При отчуждении доли право лица на долю подтверждается нотариально удостоверенным договором (на основании которого он приобрел долю) и выпиской из ЕГРЮЛ и, в случае приобретения доли по договору, соответствующий договор. |
Нет. |
|
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. |
п.13 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 29. |
Обязанность нотариуса, удостоверяющего сделку по отчуждению делать соответствующую отметку на договоре, по которому отчуждающее лицо приобрело эту долю, в случае приобретения доли по договору. |
Нет. |
|
Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли. |
п.13 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 30. |
Согласно закону 312-фз нотариус, удостоверяющий сделку по отчуждению доли в течение трех дней со дня такого удостоверения, совершает нотариальное действие по передаче в ФНС заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником и подтверждающего основание перехода доли документа. Соглашением сторон сделки по отчуждению доли может быть определен иной порядок передачи заявления в налоговую. |
Нет. |
|
Нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа. |
п.14 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 31. |
Лицо, утратившее долю помимо своей воли вправе требовать признания за ним права на данную долю с одновременным лишением права на данную долю добросовестного приобретателя. |
Нет. |
|
Лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. |
п.17 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 32. |
При нарушении порядка отчуждения доли рассматривающий дело арбитражный суд обеспечивает другим участникам общества и самому обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого эти лица могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. |
Нет. |
|
Арбитражный суд, рассматривающий дело по переводу прав и обязанностей покупателя при продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. |
п.18 ст.21 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 33. |
Законом 312-фз введена обязательная нотариальная форма договора залога доли и обязанность нотариуса в течение трех дней передать заявление, подписанное залогодателем с указанием вида обременения, срока или порядка установления такого срока в ФНС. |
Нет. |
|
Договор залога доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. |
п.2, п.3 ст.22 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 34. |
Предусмотрены случаи, в которых общество обязано приобрести долю в своем уставном капитале у участника: при невозможности продажи доли; при возложении обязанности внести дополнительные вклады или одобрении крупной сделки, если участник не голосовал или голосовал против принятия этих решений. |
Нет. |
|
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие
предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. |
п.2 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 35. |
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу в неоплаченной части. |
Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, переходит к обществу. |
п.3 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Утратил силу. |
|
| 36. |
Моментом перехода доли к обществу в случае неполучения согласия участников на отчуждение доли является следующий день за датой истечения срока получения согласия участников. |
В случае, если предусмотренное согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля переходит к обществу. |
п.5 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
В случае, если предусмотренное согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения установленного срока. |
п.5 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 37. |
В соответствии с законом 312-фз действительная стоимость доли, выплачиваемая участнику, подавшему заявление о выходе из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления и выплачивается в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. |
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. |
п.6 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ст.26 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из обществав течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. |
п.6 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью и ст.26 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 38. |
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества, а не с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом;
3) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. |
Доля (часть доли) переходит к обществу с момента 1. предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или 2. истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации, или 3. вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества, или 4. получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (правопреемникам юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между участниками ликвидированного юридического лица - участника общества, или оплаты обществом действительной стоимости доли (части доли) участника общества по требованию его кредиторов. |
п.7 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. |
п.7 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 39. |
Если действительная стоимость доли больше разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, а уменьшение уставного капитала может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера, определенного на дату регистрации общества, действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и указанным минимальным размером уставного капитала. |
Нет. |
|
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с ФЗ, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. |
п.8 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 40. |
Согласно закону 312-фз общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент совершения этих действий оно отвечает признакам несостоятельности. В таком случае общество на основании письменного заявления, поданного не позднее чем в течение 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. |
Нет. |
|
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства), в этом случае общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, вправе восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. |
п.8 ст.23 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 41. |
Доля, принадлежащая обществу может быть не оплачена при ее отчуждении. |
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть, в то числе, полностью оплачена. |
п.3 ст.24 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Доля, принадлежащая обществу может быть не оплачена, в таком случае ее продают по цене не ниже номинальной стоимости доли. |
п.4 ст.24 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 42. |
Уставом может быть предусмотрено согласие других участников на отчуждение доли обществу. |
Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. |
п.1 ст.26 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. |
п.1 ст.26 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 43. |
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника не допускается. |
Нет. |
|
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. |
п.2 ст.26 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 44. |
Обязанность общества вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие указанных сведений сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей, о которых стало известно обществу. |
Нет. |
|
Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях в уставном капитале общества, о долях, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей, о которых стало известно обществу. |
ст.31.1 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 45. |
Изменена компетенция СД, см. строку ниже. |
Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества. |
п.2 ст.32 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Утратил силу. |
|
| 46. |
Некоторые полномочия Общего собрания участников могут быть переданы Совету Директоров(если это предусмотрено уставом общества).Теперь в компетенции СД появились следующие новые полномочия:
1) определение основных направлений деятельности общества;
2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
7) создание филиалов и открытие представительств общества;
8) иные предусмотренные ФЗ вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества. |
Данные вопросы являются компетенцией Общего собрания участников:
1) определение основных направлений деятельности общества
2) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
4) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
5) создание филиалов и открытие представительств общества;
Перечень полномочий совета директоров исчерпывающим образом регламентирован в Уставе. |
ст.5, 33, 41 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества
2) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
3) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
4) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
5) создание филиалов и открытие представительств общества;
6) образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий;
7)иные предусмотренные настоящим ФЗ вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества. |
ст.32 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, пп.2п.3 ст.91 ГК |
| 47. |
Рeдaкторская правка. |
Перечислен ряд вопросов, решение которых является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. |
п.2 ст.33 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Перечислен ряд вопросов, решение которых является компетенцией общего собрания участников общества. Ниже указано, что это исключительная компетенция. |
п.2 ст.33 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, абз.3, абз. 7, 8 п.3 ст.91 ГК |
| 48. |
Общество обязано направлять каждому из участников общего собрания участников копию протокола проведенного собрания. |
Нет. |
|
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. |
ст.37 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 49. |
Предусмотрена возможность одобрения совершения сделки с заинтересованностью в будущем (при условии указания предельной суммы), если такая сделка будет заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности. |
Нет. |
|
Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. |
п.3 ст. 45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 50. |
На заинтересованность в совершении сделки теперь влияет аффилированность не только супругов, родителей, детей, но и полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных. |
На заинтересованность в совершении сделки влияет аффилированность супругов, родителей, детей, братьев и сестер. |
|
На заинтересованность в совершении сделки теперь влияет аффилированность не только супругов, родителей, детей, но и полнородных и неполнородных братьев и сестер, усыновителей и усыновленных. |
п.1 ст.45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 51. |
Сделка с заинтересованностью не требует одобрения общим собранием участников, если ее условия существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, заключенных с заинтересованным лицом (до признания лица заинтересованным). |
Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым. |
п.4 ст.45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. |
п.4 ст.45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 52. |
В перечень случаев, при которых сделки с заинтересованностью не одобряются, включены:
1) сделки, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
2) отношения, возникающие при переходе к обществу доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ;
3) отношения, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества;
4) сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с нормативными правовыми актами РФ и расчеты, по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами. |
Не применяется к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества. |
п.6 ст.45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;
отношениям, возникающим при переходе к обществу доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью;
отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества;
сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с нормативными правовыми актами РФ и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами. |
п.6 ст.45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 53. |
Обязанность аффилированных лиц уведомить общество о принадлежащих им долях в течение 10 дней с даты приобретения доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей предоставляют право распоряжаться более чем 20 процентами голосов от общего количества голосов. |
Нет. |
|
Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества. |
п.6.1 ст.45 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 54. |
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны стороны, выгодоприобретатели, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. |
Нет. |
|
В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. |
п.3 ст.46 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 55. |
Введен перечень случаев, в которых крупная сделка не нуждается в одобрении:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении. |
Нет. |
|
Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:
1) обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;
2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных ФЗ;
3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении. |
п.9 ст.46 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 56. |
Слияние обществ влечет погашение долей, принадлежащим участвующим в слиянии обществам. |
Нет. |
|
При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются. |
п.3 ст.52 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 57. |
Присоединение одного общества к другому влечет погашение долей, принадлежащим этим обществам, как в уставном капитале присоединяемого общества, так и общества, к которому осуществляется присоединение. |
Нет. |
|
При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. |
п.3.1 ст.53 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
| 58. |
Учредительный договор выведен из состава учредительных документах. |
Участники создаваемых при разделении обществ подписывают учредительные договоры. |
п.3 ст.54 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Утратил силу. |
|
| 59. |
Учредительный договор выведен из состава учредительных документах. |
Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор. |
п.2 ст.55 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Утратил силу. |
|
| 60. |
Редакторская правка: предусмотрено право ООО преобразоваться в хозяйственное общество любого другого вида. |
Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. |
п.1 ст.56 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью |
Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. |
п.1 ст.56 Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью п.2 ст.92 ГК |
| Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" |
| 61. |
Расширен перечень сведений, вносимых в ЕГРЮЛ. Теперь в реестр так же вносятся сведения об обременении доли. |
Размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого). |
пп. к) п.1 ст.5Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" |
В отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. |
пп. д п.1 ст.5 Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" |
| 62. |
Наличие судебного спора, связанного с содержанием сведений об ООО в ЕГРЮЛ не является основанием для отказа в регистрации вносимых изменений. |
Нет. |
|
Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации. |
п. 1.1 ст.23 Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" |
